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Con el paso del tiempo, a menudo surgen conflictos entre los socios de una empresa o de una recién creada startup y la mejor forma de evitarlos, o resolverlos, es contar con un Pacto de Socios, al que poder recurrir en caso de discrepancias o incumplimiento de acuerdos.
Pacto de Socios ¿Qué es?
El Pacto de socios (también llamado “acuerdo de socios”), como su nombre indica, es un documento privado que recoge el acuerdo suscrito por los socios de una empresa y regula las relaciones internas dentro de la sociedad que no estén contempladas en sus Estatutos.
Por tanto, no debe confundirse este documento con los Estatutos Societarios que han de ser escriturados públicamente ante Notario; un pacto de socios ya es válido si cuenta con la conformidad de todos los socios incluidos en los acuerdos.
Ventajas de contar con un Pacto de Socios
El objetivo de un Pacto de Socios es evitar conflictos y este es el beneficio fundamental del mismo; sirve para fijar reglas de actuación y anticiparse a los posibles problemas que puedan surgir para que no haya lugar a malentendidos entre los miembros.
En los casos donde no hay una legislación definida para aplicar o regular un hecho determinado, contar con este tipo de “Pacto” garantiza una resolución más rápida y eficaz del problema.
Su contenido solo implica a las partes que lo firman, que quedan obligadas entre sí y tienen derecho a tomar medidas legales para forzar a cumplir el contenido recogido en el documento.
El Pacto de Socios, además, facilita la participación de inversores en la empresa, ya que aporta una mayor seguridad a la hora de evitar bloqueos en los momentos de toma de decisiones y en el funcionamiento general de la entidad.
Cláusulas: ¿Qué se regula en un Pacto de Socios?
Hay infinidad de casos y variedades de Pactos de Socios ya que las partes de una sociedad cuentan legalmente con capacidad autoreguladora y son libres de acordar todo lo que estimen oportuno, siempre que no se trate de nada ilegal.
A continuación expondremos las cláusulas típicas de un Pacto de Socios modelo pero, como ya indicamos, estas se pueden modificar o anular y añadir otras diferentes según convenga. Cualquier cuestión puede ser tratada, pero las más frecuentes y recomendadas son:
- Cláusulas de control relativas al gobierno de la Sociedad: Normas para la resolución de conflictos, indicaciones para la toma de decisiones, instrucciones complementarias para las juntas de accionistas o consejos de administración, régimen de transmisión de las participaciones, etc.
- Entrada y salida de los miembros: Condiciones y términos de incorporación de nuevos socios o nuevos inversores, circunstancias y derechos en la salida de los miembros societarios, etc.
- Funciones: definición de las tareas de cada socio, tiempo de dedicación al proyecto, roles específicos, etc.
- Otras cláusulas: cláusula de confidencialidad, clausula de exclusividad o no competencia (compromiso de no pertenecer a otra empresa o sociedad dedicada a la misma actividad), cláusulas de protección (protección de la estabilidad y continuidad del proyecto), cláusulas de permanencia (compromiso temporal de cada miembro), clausulas legales (establecimiento de las leyes aplicables en cada caso), etc.
¿Cómo se hace un Pacto de Socios?
Este documento de acuerdo tiene un carácter privado y no necesita ser formalizado ante notario, basta con la firma de todos los integrantes garantizando así su conformidad. Tampoco necesita registrarse en el Registro Mercantil.
El momento de firmar un Pacto de Socios es en el inicio de cualquier proyecto conjunto de dos o más personas, es decir, cuando se constituye una sociedad y siempre que se integre a un nuevo socio dentro de la misma; cualquier modificación exige la autorización de todos los firmantes sin excepción.
No obstante, hay muchos modelos y en algunos casos es conveniente esperar un tiempo prudencial trabajando y analizando el funcionamiento de la sociedad para redactar un acuerdo eficaz y adecuado a las circunstancias que se presenten.
Aunque existen plantillas que se pueden utilizar como base, no hay una forma estándar de realizar un Pacto de Socios, y cada empresa debe redactar uno que se adapte a su caso en particular.
Lo más recomendable es contar con profesionales asesores para elaborar un documento siempre actualizado e ir renovando las cláusulas según las necesidades de cada empresa.